Création d'une SARL au Luxembourg en 2026 : le guide complet étapes par étapes

La SARL luxembourgeoise est, de très loin, la forme de société la plus utilisée au Grand-Duché. Elle représente plus de 65% des constitutions annuelles. Sa flexibilité, son capital minimum accessible (12.000€) et sa structure de gouvernance simple en font le véhicule privilégié des entrepreneurs, des holdings familiales et des PME qui s'implantent au Luxembourg.

Mais la simplicité apparente de la SARL ne doit pas faire oublier la rigueur nécessaire à sa constitution. Un oubli dans les statuts, une déclaration RBE manquante ou une substance économique insuffisante peuvent bloquer l'ouverture du compte bancaire — voire exposer la société à des sanctions. Voici le guide complet.

Étape 1 : Choisir la dénomination sociale Avant toute chose, vérifiez que le nom souhaité est disponible. Le Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) luxembourgeois permet de vérifier en ligne la disponibilité d'une dénomination. Le nom doit être distinct des sociétés déjà enregistrées et ne pas prêter à confusion. Nous recommandons de préparer 3 options, car le premier choix est souvent déjà pris.

La dénomination doit inclure la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou son abréviation "S.à r.l.".

Étape 2 : Déterminer l'objet social L'objet social définit le périmètre d'activité de la société. Il doit être suffisamment large pour couvrir l'activité réelle et ses évolutions prévisibles, mais suffisamment précis pour être accepté par le notaire et le RCS. Pour une holding, l'objet type est "la prise de participations dans toutes sociétés ou entités, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, ainsi que toutes activités accessoires".

Pour une société commerciale ou de services, l'objet est naturellement plus spécifique. Nos équipes rédigent l'objet social sur mesure en fonction de votre activité réelle et de vos perspectives.

Étape 3 : Fixer le capital social Le capital minimum d'une SARL luxembourgeoise est de 12.000 euros, entièrement libérable à la constitution (ou libéré à hauteur d'au moins 25% pour les apports en numéraire, le solde dans les 5 ans). Pour une holding ou une société amenée à contracter avec des banques, nous recommandons généralement un capital de 12.000€ à 25.000€. Un capital plus élevé (100.000€+) peut être pertinent pour les sociétés qui souhaitent une crédibilité financière immédiate auprès des partenaires bancaires.

Le capital peut être libéré en numéraire ou par apport en nature. L'apport en nature nécessite un rapport d'évaluation par un réviseur d'entreprises agréé.

Étape 4 : Désigner les associés et le gérant La SARL luxembourgeoise peut être constituée par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, de toute nationalité. Il n'y a pas d'obligation de résidence luxembourgeoise pour les associés.

Le gérant (ou les gérants) est l'organe de direction de la SARL. Il peut être une personne physique ou morale. Pour les sociétés avec des actionnaires non-résidents, la nomination d'un gérant résident luxembourgeois est fortement recommandée — c'est un élément déterminant de la substance économique et une exigence de facto des banques luxembourgeoises pour l'ouverture d'un compte.

Étape 5 : Rédiger les statuts Les statuts sont l'acte fondateur de la société. Ils doivent obligatoirement contenir : la dénomination, l'objet social, le siège social (une adresse au Luxembourg), le montant du capital, la répartition des parts sociales entre associés, et les règles de gouvernance. Des clauses facultatives mais recommandées incluent : les règles de cession de parts (agrément, préemption), les règles de majorité pour les décisions collectives, et les clauses de sortie.

La rédaction des statuts est une étape cruciale. Des statuts standards "prêts à l'emploi" peuvent sembler économiques sur le moment, mais ils deviennent un vrai problème dès que la société se développe ou que des divergences apparaissent entre associés. Nous rédigeons systématiquement des statuts sur mesure, et recommandons un pacte d'associés complémentaire pour les structures multi-associés.

Étape 6 : La signature notariée L'acte de constitution doit être passé devant un notaire luxembourgeois. Le notaire vérifie l'identité des parties, la légalité de l'objet social, et s'assure que les formalités de lutte anti-blanchiment ont été accomplies. La signature peut se faire en personne ou par procuration notariée. Les associés personnes physiques doivent fournir un passeport ou une carte d'identité en cours de validité et un justificatif de domicile de moins de 3 mois.

Étape 7 : L'immatriculation au RCS et la publication au RESA Après la signature notariale, la société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés. Le délai est généralement de 3 à 5 jours ouvrables. La publication au Recueil Électronique des Sociétés et Associations (RESA) intervient simultanément. La société acquiert la personnalité juridique à compter de l'immatriculation.

Étape 8 : La déclaration RBE Dans le mois qui suit la constitution, les bénéficiaires effectifs de la société doivent être déclarés au Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE). Le bénéficiaire effectif est toute personne physique détenant directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote. Cette obligation est impérative et sanctionnée.

Étape 9 : L'ouverture du compte bancaire L'ouverture du compte bancaire est devenue l'étape la plus exigeante du processus. Les banques luxembourgeoises demandent : le dossier KYC complet (statuts, RBE, pièces d'identité de tous les BE et dirigeants), un business plan détaillé, les justificatifs de l'origine des fonds, et de plus en plus une preuve de substance économique effective. Le délai d'ouverture varie de 4 à 10 semaines. Pour les non-résidents ou les structures complexes, il peut être plus long.

Étape 10 : Les obligations post-constitution Une fois la société immatriculée et le compte bancaire ouvert, plusieurs obligations annuelles s'enclenchent : tenue d'une comptabilité conforme au plan comptable luxembourgeois (LUXGAAP), établissement et publication des comptes annuels dans les 6 mois de la clôture, déclarations fiscales (IS, TVA, retenues sur salaires le cas échéant), et tenue des registres sociaux légaux.

Les coûts complets à anticiper Pour une SARL standard avec un associé unique, les coûts de constitution se répartissent comme suit : honoraires notariaux (1.500€ à 2.500€), frais d'immatriculation RCS (environ 400€), inscription RBE (gratuite), honoraires de conseil juridique pour les statuts et l'accompagnement global (3.000€ à 8.000€ selon la complexité). Soit un total de 5.000€ à 12.000€ pour une SARL simple.

Les coûts récurrents annuels incluent : la domiciliation (1.200€ à 6.000€ selon la prestation), la comptabilité et les déclarations fiscales (1.500€ à 5.000€ selon le volume des transactions), et la rémunération éventuelle d'un gérant résident.

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